Comment vendre une entreprise au Québec : Guide étape par étape pour les propriétaires

Vendre une entreprise est l’une des démarches les plus importantes de la vie d’un entrepreneur. Ce processus est jalonné de décisions cruciales, de préparations minutieuses et de négociations à enjeux élevés. Que vous planifiiez votre retraite, cherchiez un nouveau défi ou souhaitiez profiter des conditions du marché, une vente réussie exige une compréhension claire des étapes à suivre.

Ce guide offre un aperçu étape par étape du processus de vente d’une entreprise, de la préparation initiale à la clôture finale, pour vous aider, accompagné de votre équipe de conseillers, à mener votre transaction en toute confiance. Comprendre ce processus vous place dans une position plus favorable pour planifier une sortie harmonieuse et rentable et pour faire appel aux bons experts au bon moment.

En tant que cabinet d’avocats en droit des affaires, Paquette Avocats a accompagné de nombreux entrepreneurs dans plus de 400 transactions de fusions-acquisitions dans la grande région de Montréal et à travers le Québec ; les informations ci-dessous reflètent les enjeux pratiques que nous observons dans le cadre de transactions menées au Québec.

Préparer le terrain pour la vente de votre entreprise

Avant de mettre votre entreprise sur le marché, il est essentiel de la préparer en vue de la vente. Cette phase vise à renforcer les fondations et à résoudre tout problème susceptible d’affecter la valeur ou la confiance des acheteurs. Une bonne préparation rend votre entreprise plus attrayante et vous permet de négocier un prix plus élevé, tout en minimisant les surprises une fois que les professionnels entament leurs vérifications détaillées.

Liste de préparation spécifique au Québec

Collaborez avec vos avocats et conseillers fiscaux afin de:

• Confirmer la nature de la transaction (vente d’actifs ou d’actions) et ses implications en vertu du droit civil québécois, notamment la répartition des risques et des conséquences fiscales entre l’acheteur et le vendeur.
• Analyser les considérations fiscales (traitement du gain en capital, admissibilité à l’exonération du gain en capital, impact de la TPS/TVQ, élections fiscales possibles) avec votre comptable ou votre fiscaliste.
• Vérifier que les contrats principaux (employés, clients, fournisseurs, baux) contiennent des clauses protégeant vos droits intellectuels et qu’ils soient, le cas échéant, conformes à la Charte de la langue française.
• Évaluer la conformité en matière de protection des données (obligations de la Loi 25; cartographie des données pour la diligence raisonnable) afin de confirmer que vos pratiques actuelles respectent les normes légales.
• Préparer un plan de transition (rôle du propriétaire, rétention des employés clés et préparation à l’indexation du prix d’achat) afin que les réalités opérationnelles, les considérations RH et les mécanismes de la transaction restent alignés.

Cette phase implique généralement un examen coordonné des questions financières, opérationnelles et juridiques afin d’identifier les problèmes à un stade précoce et de les résoudre avant qu’ils n’affectent les négociations ou ne nuisent à la confiance des acheteurs.

Étape 1 : Obtenir une évaluation professionnelle

L’une des premières et des plus importantes tâches pour préparer la vente de votre entreprise est d’obtenir une évaluation professionnelle qui confirme la valeur marchande et réelle de cette dernière sur le marché actuel. Une évaluation bien documentée, préparée par un expert qualifié, sert de base à votre prix de vente et renforce votre crédibilité lors des négociations avec les acheteurs potentiels.

Une évaluation est une analyse financière approfondie qui explique les performances de votre entreprise, où la valeur est créée et comment le potentiel de bénéfices futurs est évalué. Dans les transactions québécoises, les ajustements de valorisation reflètent souvent la normalisation de la rémunération du propriétaire, les dépenses ponctuelles, ainsi que les nuances des revenus transfrontaliers, que les évaluateurs et comptables spécialisés sont formés à analyser. Un évaluateur professionnel examine bien plus que les revenus et les marges bénéficiaires : il évalue la solidité de vos opérations, de vos actifs, de votre position sur le marché et de votre potentiel de revenus à long terme. Il prend en compte des facteurs tangibles et intangibles qui contribuent à la valeur globale, tels que la fidélité de la clientèle, la propriété intellectuelle et la réputation de la marque.

Un évaluateur professionnel examinera généralement :

• La performance financière : revenus historiques, marges bénéficiaires, flux de trésorerie et tendances de croissance.
• Les actifs et passifs : actifs physiques (propriétés, équipements) et dettes ou obligations.
• Les références sectorielles : comment votre entreprise se compare à des entreprises similaires dans votre secteur.
• Les conditions du marché : facteurs économiques plus larges et perspectives sectorielles.
• Le fonds de commerce et les actifs incorporels : force de la marque, réputation et relations clients qui ajoutent une valeur cachée.

Conseil pour les vendeurs: Demandez à votre fiscaliste et à votre comptable un mémo fiscal indiquant les coûts fiscaux relatifs à la vente d’actifs et d’actions, ainsi qu’une base de référence pour le fonds de roulement cible. Les acheteurs négocient fréquemment autour du fonds de roulement cible à la clôture et du BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement), et ces chiffres sont mieux modélisés par des professionnels.

Ils peuvent appliquer plusieurs méthodes d’évaluation pour garantir un résultat précis, telles que :

• Une approche basée sur les actifs, qui se concentre sur la valeur nette des actifs de l’entreprise, moins les passifs.
• Une approche basée sur le marché qui compare votre entreprise à des ventes récentes d’entreprises similaires.
• Une approche basée sur les profits/revenus, qui estime la valeur en fonction des bénéfices passés et futurs et du potentiel des flux de trésorerie.

De nombreux professionnels utilisent une combinaison de ces méthodes afin de s’assurer que l’évaluation reflète à la fois la position actuelle et les perspectives futures de l’entreprise, plutôt qu’une simple estimation empirique.

Avant le début de l’évaluation, demandez à votre comptable de normaliser vos états financiers en ajustant les dépenses ponctuelles ou discrétionnaires. Cela donnera aux évaluateurs une image plus claire du véritable potentiel de rentabilité de l’entreprise.

Une évaluation professionnelle ne fait pas que vous aider à fixer un prix approprié ; elle renforce également votre position dans les négociations. Les acheteurs sont plus confiants lorsque votre prix demandé s’appuie sur une analyse indépendante et fondée sur des données plutôt que sur des émotions. Même si cela peut sembler être un coût supplémentaire, une évaluation juste est souvent rentable, car elle vous donne un avantage dans les négociations, renforce la confiance des acheteurs et aide votre équipe de conseillers à trouver des moyens d’augmenter la valeur, que ce soit en améliorant la rentabilité, en réduisant les dépenses ou en réglant les dettes en cours.

Étape 2 : Constituer votre équipe de conseillers

Vendre une entreprise nécessite d’avoir la bonne équipe d’experts. Votre groupe de conseillers devrait inclure un avocat spécialisé en fusions-acquisitions, un comptable et un courtier ou conseiller en fusions-acquisitions ainsi que d’autres spécialistes au besoin.

• Avocat spécialisé en droit des affaires (fusions-acquisitions) – bilingue, familier avec votre domaine d’activité, les normes d’emploi et l’étendue des représentations et garanties en droit civil, responsable de la rédaction et de la négociation de vos documents de transaction.
• Spécialiste fiscal (CPA/avocat fiscaliste) – pour modéliser les gains en capital, l’admissibilité à l’exonération des gains en capital (DGC), la TPS/TVQ, les options de report ou d’élection, ainsi que les autres impacts fiscaux, plutôt que de vous laisser deviner les résultats fiscaux.
• Courtier/conseiller en fusions-acquisitions – possédant un réseau d’acheteurs (stratégiques et fonds d’investissement) et une expérience dans la gestion de processus confidentiels et de négociations structurées.

Votre avocat supervisera l’aspect juridique de la transaction, à savoir la préparation des accords, l’examen des conditions et la conformité à l’ensemble des lois. Le fiscaliste verra à guider l’avocat afin que la structure de la transaction soit efficace et minimise les impôts. Votre comptable s’occupera des aspects financiers, tels que la préparation de la documentation en vue d’une diligence raisonnable. Un courtier ou conseiller en fusions-acquisitions vous aidera à commercialiser l’entreprise, à entrer en contact avec des acheteurs qualifiés et à gérer les offres et la dynamique des enchères.

Lors du choix de vos conseillers, recherchez des professionnels expérimentés dans votre secteur, dotés d’un solide historique de clôture de transactions. Ils doivent également être alignés avec vos objectifs et votre style de communication. La bonne équipe peut rendre un processus complexe bien plus simple et vous aider à éviter des erreurs coûteuses.

Situé dans l’Ouest-de-l’Île de Montréal, notre cabinet offre ses services aux entrepreneurs du Québec. Nous mettons à leur disposition notre expertise approfondie en matière de fusions-acquisitions, tout en leur fournissant un soutien rapide et en assurant une coordination étroite avec leurs autres conseillers.

Étape 3 : Commercialiser l’entreprise auprès des acheteurs

Une fois que vous avez obtenu une évaluation et constitué votre équipe de conseillers, l’étape suivante consiste à commercialiser votre entreprise auprès des acheteurs. Cela implique la préparation de documents qui communiquent clairement les forces et le potentiel de votre entreprise sous la direction de professionnels qui comprennent les attentes des acheteurs.

Votre courtier ou conseiller en fusions-acquisitions préparera un dossier de marketing qui comprend généralement :

• Une annonce accrocheuse : un résumé d’une page présentant l’entreprise sans en révéler l’identité.
• Un mémorandum d’informations confidentielles (MIC) : un document détaillé décrivant les opérations, les finances et les opportunités de croissance de l’entreprise, partagé uniquement avec des acheteurs qualifiés sous accord de confidentialité.

Votre équipe juridique devrait préparer ou examiner les accords de confidentialité qui font référence au droit applicable au Québec et traitent des divulgations en français et en anglais. Demandez à vos conseillers de vérifier que toutes les déclarations contenues dans les annonces et les MIC sont étayées par des données. Cela garantit que vos documents marketing sont exacts, défendables et conformes à ce que les acheteurs confirmeront lors de la vérification préalable.

L’objectif est de susciter la concurrence entre les acheteurs afin d’augmenter votre prix de vente et de renforcer votre position dans les négociations. Tout au long de cette étape, il est essentiel de préserver la confidentialité, car les rumeurs d’une vente potentielle peuvent déstabiliser le personnel, les clients ou les fournisseurs. Vos conseillers en fusions-acquisitions géreront donc les communications avec prudence et limiteront la divulgation d’informations détaillées aux prospects sérieux et sélectionnés.

Étape 4 : Négocier la transaction

Une fois que vous avez suscité de l’intérêt, la phase de négociation commence. C’est ici que vos conseillers juridiques et financiers jouent un rôle vital pour protéger vos intérêts et obtenir des conditions favorables.

Les négociations commencent généralement par une lettre d’intention (LOI), un document qui peut être contraignant ou non et qui présente l’offre initiale de l’acheteur, le prix proposé, le mode de paiement et les termes généraux. Cette lettre sert de cadre à la rédaction de l’accord d’achat définitif. Au-delà du prix, votre équipe juridique et fiscale devrait vous aider à clarifier la structure (vente d’actifs/vente d’actions), la cible des fonds de roulement, les métriques d’indexation du prix d’achat, les conditions de financement par le vendeur, les déclarations et garanties, les limites quant aux réclamations de l’acheteur, ainsi que la portée des clauses de non-concurrence (domaine/durée/territoire), applicables selon le droit québécois.

Lorsque vous examinez la lettre d’intention, travaillez en étroite collaboration avec vos conseillers et ne vous concentrez pas uniquement sur le prix. Le mode de paiement, le calendrier des paiements (balance de prix de vente avec ou sans garantie) et les conditions de clôture sont tout aussi importants. Cette étape peut nécessiter plusieurs cycles de discussion avant que les deux parties ne s’accordent sur les conditions. Dans certaines transactions, les vendeurs ont intérêt à négocier une courte période de « diligence raisonnable inversée » afin de confirmer le financement de l’acheteur, ainsi qu’une clause de non-sollicitation soigneusement rédigée, prévoyant des exceptions limitées en cas de changement important des circonstances. Votre équipe juridique peut vous conseiller sur le bien-fondé de ces protections.

Une négociation solide peut faire une grande différence dans le résultat final. Avec la bonne équipe spécialisée en fusions-acquisitions à vos côtés, vous serez mieux positionné pour obtenir des conditions reflétant la vraie valeur de votre entreprise, tout en respectant les meilleures pratiques juridiques et fiscales.

Étape 5 : Vérification diligente

Après la signature de la lettre d’intention, l’acheteur entame la vérification diligente, soit une revue détaillée de votre entreprise, afin de confirmer toutes les informations fournies et d’identifier tout risque potentiel.

Ce processus inclut souvent l’examen des états financiers, des registres fiscaux, des contrats, des données clients et des documents juridiques. Les acheteurs peuvent aussi revoir les baux, les relations avec les fournisseurs et les conventions collectives, souvent avec l’assistance de leurs propres experts juridiques, financiers et techniques.

Pour rendre ce processus efficace, votre équipe d’experts préparera et gérera généralement un espace virtuel sécurisé où les acheteurs et leurs conseillers peuvent examiner les documents de manière organisée et contrôlée. Un espace virtuel bien préparé, structuré par vos professionnels juridiques et financiers, démontre la transparence et aide à maintenir la confiance de l’acheteur.

Les éléments couramment demandés lors de la vérification diligente incluent :

• États financiers des trois à cinq dernières années
• Documents corporatifs et fiscaux
• Contrats avec les clients et fournisseurs
• Détails et politiques d’emploi
• Informations sur les dettes en cours ou les litiges en suspens

Liste de vérification pour le Québec :

• Preuves d’inscription et de déclaration de la TPS/TVQ
• Contrats de travail et reconnaissances de politiques bilingues
• Preuves de conformité à la Charte de la langue française (matériel destiné aux clients, logiciels/IU, signalisation)
• Archives relatives à la conformité à la loi 25 (politiques, évaluations d’impact, registres de violations)

Répondre rapidement aux demandes de documents et aux questions des acheteurs permet de maintenir la dynamique et de réduire le risque de retards, de renégociations ou d’incertitudes.

Étape 6 : Conclure la transaction

La clôture est l’étape finale de la vente de votre entreprise. À ce stade, la convention d’achat est signée et la propriété est transférée à l’acheteur.

À la date de clôture, les fonds vous sont transférés et l’acheteur prend le contrôle de l’entreprise. Il peut aussi y avoir une période de transition, pendant laquelle vous aidez l’acheteur dans ses opérations ou ses présentations. La durée et les détails de cette période sont généralement convenus lors des négociations et consignés par votre équipe juridique.

Votre avocat s’assurera que toute la documentation juridique est exacte et complète. Le dossier de clôture comprend généralement l’accord d’achat définitif, l’acte de vente et d’autres documents juridiques essentiels. Vos conseillers fiscaux et juridiques devraient coordonner les certificats de conformité fiscale (ARC/Revenu Québec), confirmer les cessions et consentements (baux, fournisseurs clés) et envisager les options de TPS/TVQ pour les ventes d’actifs, le cas échéant. Grâce à leur soutien, vous pouvez mettre en place un accord de transition ou de consultation pratique pour assurer le transfert des connaissances sans prendre de risques juridiques inutiles.

Une clôture bien gérée garantit que le transfert se déroule sans heurts et que toutes les parties comprennent leurs obligations. Avec une préparation appropriée et un accompagnement professionnel, cette étape finale marque la réussite du processus de vente d’une entreprise.

Calendrier et jalons

• Préparation et évaluation : 4 à 8 semaines
• Approche du marché et manifestations d’intérêt : 3 à 6 semaines
• Négociation de la lettre d’intention : 1 à 2 semaines
• Vérification diligente et financement : 8 à 12 semaines
• Documents définitifs et clôture : 3 à 6 semaines

Durée totale type : 4 à 8 mois. Les transactions plus complexes peuvent prolonger ces délais, en particulier lorsqu’elles impliquent des autorisations réglementaires, des éléments transfrontaliers ou des conditions de financement complexes.

Décisions à prendre tôt (vente d’actifs vs vente d’actions)

• Vente d’actifs : L’acheteur sélectionne les actifs qu’il souhaite acquérir, ce qui peut entraîner un traitement fiscal différent et nécessiter davantage de consentements ou de cessions. Les vendeurs peuvent être en mesure de se décharger de certaines dettes, en fonction de la structure de la transaction et des négociations.
• Vente d’actions : La propriété de la société est transférée dans son intégralité, ce qui permet souvent une continuité opérationnelle plus simple. Cependant, les garanties peuvent être plus étendues et les vendeurs doivent confirmer à l’avance leur éligibilité potentielle à la DGC et possiblement au retrait d’actifs excédentaires dans le cadre d’une planification fiscale efficace.

Action : Décidez avec votre avocat et votre conseiller fiscal avant la mise en marché afin que votre annonce et votre mémorandum d’informations confidentielles reflètent cette décision. Ils s’assureront que la structure présentée est alignée avec vos objectifs et votre tolérance au risque.

La vente d’une entreprise est un événement marquant qui nécessite une planification minutieuse et une expertise adéquate. En suivant ces étapes et en vous appuyant sur une équipe de conseillers solides, vous pouvez gérer efficacement le processus de vente et atteindre vos objectifs en toute confiance.

Que vous commenciez tout juste à envisager la vente ou que vous soyez prêt à passer à l’action, il est essentiel de bien comprendre chaque étape du processus. Pour obtenir des conseils juridiques concernant l’achat ou la vente d’une entreprise, contactez-nous chez Paquette Avocats. Notre équipe expérimentée peut vous aider à protéger vos intérêts et vous guider à chaque étape de l’achat et de la vente d’une entreprise.